เหล่า SME และ Startup ห้ามพลาด! ข้อมูลการจัดตั้งบริษัทในลาว

บริษัทจำกัดผู้เดียว เป็นทางเลือกหนึ่งในการจัดตั้งรัฐวิสาหกิจใน สปป.ลาว เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทประเภทหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยวิสาหกิจ โดยมีผู้ถือหุ้นเพียงรายเดียวในการดำเนินการต่าง ๆ  จะดำเนินการในรูปแบบบริษัทที่ถือเป็นนิติบุคคลต่างหากแยกจากผู้ถือหุ้น โดยประโยชน์ที่ผู้ลงทุนในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นจะได้รับ คือ เงินปันผลจากผลกำไรของบริษัท และจะต้องมีการแต่งตั้งผู้จัดการหนึ่งหรือหลายคนขึ้นเพื่อดำเนินการเป็นตัวแทนของบริษัท บริษัทจำกัด เป็นวิสาหกิจประเภทบริษัทอีกประเภทหนึ่ง ซึ่งต้องประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 2 ถึง 30 คน เข้าหุ้นกันจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัด โดยในการจัดตั้งดังกล่าว ผู้ลงทุนต้องมีการจัดทำสัญญาจัดตั้งขึ้นเป็นลายลักษณ์ อักษร มีบทบันทึกของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท และกฎระเบียบของบริษัท อีกทั้งต้องมีการแต่งตั้งผู้อำนวยการขึ้นเพื่อทำหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัท บริษัทจำกัดใน สปป.ลาวมีโครงสร้างคล้ายกันกับบริษัทจำกัดในประเทศไทย กล่าวคือ มีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ควบคุมทิศทางของบริษัทในภาพรวม ด้วยการลงคะแนนเสียงตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ที่เสนอโดยผู้อำนวยการหรือ คณะอำนวยการในการประชุมสามัญที่จะจัดเป็นประจำทุกปี และการประชุมวิสามัญที่จะจัดขึ้นเป็นครั้งคราวเพื่อพิจารณาประเด็นปัญหาที่ผู้ถือหุ้นต้องร่วมตัดสินใจด้วยกันตามที่ระเบียบข้อบังคับบริษัทหรือ ตามที่กฎหมายกำหนด บริษัทมหาชน เป็นวิสาหกิจบริษัทรูปแบบหนึ่ง ซึ่งมีจุดเด่นหลัก ๆ คือ สามารถโอนหุ้นได้อย่างเสรี และสามารถเสนอขายหุ้นอย่างเปิดเผยต่อมวลชนทั่วไปได้ นอกจากนี้ กฎหมายยังอนุญาตให้บริษัทมหาชนสามารถออกหุ้นกู้เพื่อระดมทุนจากประชาชนได้อีกด้วย อนึ่ง วิธีการที่เกี่ยวกับการออกหุ้นและหุ้นกู้นั้นจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายเฉพาะ ซึ่งจะกล่าวต่อไปในภายหน้า โดยในบทความนี้จะกล่าวเฉพาะการจัดตั้งบริษัทมหาชนก่อน สำหรับการจัดตั้งบริษัทมหาชนแบ่งออกเป็น 2 วิธี 1.   การจัดตั้งเป็นบริษัทมหาชนขึ้นเลย หรือโดยการแปรสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชน ซึ่งหากผู้ลงทุนประสงค์จะจัดตั้งบริษัทมหาชนขึ้น จะต้องมีการเตรียมการให้ตรงตามเงื่อนไขที่กฎหมายว่าด้วย วิสาหกิจกำหนด กล่าวคือ จะต้องดำเนินการให้มีผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 9 คนขึ้นไป พร้อมกับทำสัญญาจัดตั้งบริษัทมหาชนขึ้น ซึ่งจะต้องมีรายละเอียดขั้นต่ำคล้ายกันกับสัญญาจัดตั้งบริษัทจำกัด แต่จะเพิ่มข้อความที่แสดงจุดประสงค์ในการเสนอขายหุ้นอย่างเปิดเผยต่อประชาชนด้วย นอกจากนี้ ผู้ลงทุนอาจจะกำหนดทุนจดทะเบียนให้ไม่ต่ำกว่า 2 พันล้านกีบ หรือเทียบได้ประมาณ 7-8 ล้านบาท หากบริษัทมีความต้องการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ซึ่งในเรื่องดังกล่าวนี้จะได้กล่าวในหัวข้อการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะต่อไป 2.    กรณีการแปรสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชน จะเกิดขึ้นได้ในกรณีที่บริษัทจำกัดมีผู้ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30 คนขึ้นไป โดยจะต้องมีการจัดทำสัญญาจัดตั้งบริษัทมหาชนขึ้นใหม่ให้มีรายละเอียดตามที่กฎหมายกำหนด ต้องมีข้อความที่แสดงจุดประสงค์ในการเสนอขายหุ้นอย่างเปิดเผยต่อประชาชน และอาจกำหนดทุนจดทะเบียนขึ้นใหม่ตามที่ได้กล่าวข้างต้นทันที เพื่อความสะดวกสำหรับบริษัทและผู้ถือหุ้นเอง การจดแจ้งบริษัท เมื่อเตรียมการต่างๆ ได้ครบตามเงื่อนไขข้างต้นแล้ว ก็สามารถจัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทมหาชนได้ด้วยการจดแจ้งสัญญาจัดตั้งดังกล่าวต่อเจ้าหน้าที่ทะเบียนวิสาหกิจ และพร้อมกันนั้นจะต้องดำเนินการจัดหาคนมาจองซื้อหุ้นจนครบจำนวน โดยในการเสนอขายหุ้นครั้งแรกนี้ยังไม่สามารถใช้วิธีเสนอขายหุ้นอย่างเปิดเผยต่อประชาชนได้ ภายหลังจากนั้น ต้องดำเนินการให้มีการประชุมในกลุ่มผู้ก่อตั้งบริษัทมหาชน เพื่อแต่งตั้งสภาผู้อำนวยการ เพื่อให้ดำเนินการแทนบริษัทมหาชน แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ตกลงเกี่ยวกับหุ้นของบริษัท ซึ่งกฎหมายกำหนดไม่ให้มีมูลค่าเกิน 100,000 กีบ หรือประมาณ 380 บาทต่อหุ้น พร้อมตกลงรายละเอียดปลีกย่อยเกี่ยวกับบริษัทที่จะจัดตั้งขึ้นให้เสร็จเรียบร้อย แล้วจึงนำไปขึ้นทะเบียนวิสาหกิจต่อไป ในการขึ้นทะเบียนวิสาหกิจนั้น จะต้องผ่านการพิจารณาจากแขนงการที่เกี่ยวข้อง โดยเมื่อยื่นขึ้นทะเบียนต่อแขนงการการค้าที่มีหน้าที่รับเรื่องแล้ว แขนงการการค้าจะพิจารณาว่าประเภทธุรกิจที่แจ้งขึ้นทะเบียนนั้นจัดอยู่ในบัญชีควบคุมหรือไม่ โดยหากไม่อยู่ในบัญชีควบคุม แขนงการการค้าจะพิจารณาและออกทะเบียนวิสาหกิจให้ภายใน 10 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับคำร้องขึ้นทะเบียน แต่หากธุรกิจดังกล่าวอยู่ในบัญชีควบคุม แขนงการการค้าจะส่งเรื่องต่อไปยังแขนงการที่ควบคุมดูแลธุรกิจประเภทนั้น ๆ และแขนงการที่ควบคุมดูแลดังกล่าวจะดำเนินการพิจารณาและออกทะเบียนวิสาหกิจให้ภายใน 10 วันทำการนับแต่แขนงการนั้นได้รับเรื่อง ซึ่งเมื่อได้มีการออกทะเบียนวิสาหกิจให้เรียบร้อยแล้ว ก็ถือว่าบริษัทนั้นได้ขึ้นทะเบียนวิสาหกิจเป็นบริษัทมหาชนหนึ่งของ สปป. ลาว จะเห็นได้ว่า กฎหมายได้กำหนดรายละเอียดปลีกย่อยเกี่ยวกับบริษัทมหาชนเพิ่มขึ้นมากกว่ากรณีของบริษัท จำกัด เนื่องจากกฎหมายต้องการปกป้องประชาชนส่วนรวม เพราะประชาชนทั่วไปสามารถซื้อหุ้นและถือหุ้นในบริษัทมหาชนนี้ได้ ดังนั้น ผู้ลงทุนที่ประสงค์จะจัดตั้งบริษัทมหาชนควรพิจารณาถึงผลดีและผลกระทบของบริษัทประเภทนี้ให้ดี เพราะการดำเนินการใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทมหาชนมักจะมีกฎหมายคุมไว้เสมอ นอกจากบริษัทมหาชนจะถูกควบคุมโดยกฎหมายวิสาหกิจแล้ว ยังมีกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายย่อยอื่น ๆ ทั้งนี้ การเข้าไปของ SME ไทย จะทำตลาดเชิงรุก เพื่อเข้าสู่ตลาดในต่างประเทศโดยเฉพาะ สปป.ลาว จะต้องพิจารณาอย่างละเอียด ทั้งปัจจัยแวดล้อม ปัญหา โอกาส อุปสรรค ในการขยายการตลาด ซึ่งแบ่งออกเป็นรูปแบบได้ 8 วิธี คือ การส่งออกทางอ้อม (Indirect Exporting) การส่งออกทางตรง (Direct Exporting) การให้ใบอนุญาต (Licensing) แฟรนไชส์ (Franchising) การจ้างผลิต (Contract Manufacturing) การร่วมลงทุน (Joint Venture) การซื้อกิจการ (Acquisition) และการลงทุนโดยตรง (Direct Investment) ธนาคารกรุงเทพ ใส่ใจให้บริการนักลงทุนในย่านอาเซียนด้วยบริการเพื่อนคู่คิด มิตรคู่บ้าน เรามีสาขาของธนาคารอยู่ในย่านอาเซียน 9 สาขาใน 10 ประเทศเพื่อให้บริการท่าน สนใจติดต่อได้ที่ศูนย์ AEC Connect ชั้น 2 สำนักธุรกิจ ธนาคารกรุงเทพ สำนักงานใหญ่ อีเมล:AECconnect@bbl.co.th สายด่วน 1333