4 ข้อสมมติฐานที่กระทบแผนบุกตลาด ‘อินโดนีเซีย’

นักลงทุนต่างชาติที่เข้าสู่ตลาดอินโดนีเซียมักทุ่มทรัพยากรจำนวนมากไปกับการประเมินความต้องการของตลาด การคัดเลือกพันธมิตรทางธุรกิจ และการจัดทำประมาณการทางการเงิน อย่างไรก็ตาม ความล่าช้ามักเกิดขึ้นจากสมมติฐานที่ถูกตั้งไว้ก่อนที่นิติบุคคลสำหรับการลงทุนจะถูกจัดตั้งขึ้น เนื่องจากกรอบการออกใบอนุญาต ประเภทกิจกรรมทางธุรกิจ และข้อกำหนดด้านกฎระเบียบของอินโดนีเซีย อาจทำให้บริษัทต้องปรับเปลี่ยนโครงสร้างที่วางแผนไว้ในเบื้องต้นก่อนที่จะเริ่มดำเนินธุรกิจ ส่งผลให้ระยะเวลาดำเนินการยาวนานขึ้นและต้นทุนการทำธุรกรรมเพิ่มสูงขึ้น

สมมติฐานทั้ง 4 ข้อ ได้แก่ 

 1. สมมติว่าสำนักงานผู้แทนสามารถเปลี่ยนเป็น PT PMA ได้อย่างง่ายดาย

บริษัทต่างชาติจำนวนมากจัดตั้งสำนักงานผู้แทน (Representative Office) ขึ้นในช่วงที่กำลังศึกษาตลาดอินโดนีเซีย โดยคาดหวังว่าจะสามารถใช้เป็นเส้นทางที่ตรงไปสู่การจัดตั้งบริษัทจำกัดที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ (PT PMA) ได้ในภายหลัง อย่างไรก็ตาม สมมติฐานดังกล่าวมองข้ามข้อเท็จจริงที่ว่านิติบุคคลทั้งสองประเภทมีวัตถุประสงค์ทางกฎหมายที่แตกต่างกันภายใต้กฎหมายอินโดนีเซีย และอยู่ภายใต้ข้อกำหนดทางกฎระเบียบที่แตกต่างกัน

โดยทั่วไป สำนักงานผู้แทนจะถูกจำกัดให้ดำเนินกิจกรรมที่ไม่ใช่เชิงพาณิชย์ เช่น การวิจัยตลาด การประสานงานกับคู่ค้า และการพัฒนาธุรกิจ ในทางตรงกันข้าม PT PMA ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินกิจกรรมที่สร้างรายได้ และต้องได้รับใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจที่จดทะเบียนไว้ ดังนั้น สัญญา การออกใบแจ้งหนี้ และการดำเนินการเชิงพาณิชย์อื่น ๆ จึงไม่สามารถโอนย้ายจากสำนักงานผู้แทนไปยัง PT PMA ได้โดยอัตโนมัติ หากยังไม่ได้ดำเนินกระบวนการจัดตั้งและขอใบอนุญาตแยกต่างหากให้เสร็จสมบูรณ์

ความแตกต่างดังกล่าวอาจส่งผลต่อระยะเวลาดำเนินโครงการ โดยเฉพาะในกรณีที่กิจกรรมการเข้าสู่ตลาดได้ดำเนินไปแล้ว การเจรจากับลูกค้า การจัดทำข้อตกลงกับซัพพลายเออร์ การเช่าสำนักงาน และการวางแผนกำลังคนที่เริ่มต้นในช่วงสำนักงานผู้แทน อาจจำเป็นต้องโอนย้ายมายัง PT PMA ที่จัดตั้งใหม่ก่อนที่จะสามารถเริ่มดำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ได้

2. สมมติว่า PT PMA เพียงแห่งเดียวสามารถรองรับกิจกรรมทางธุรกิจทั้งหมดได้

นักลงทุนต่างชาติมักเข้าใจว่า PT PMA เพียงแห่งเดียวสามารถรองรับการดำเนินงานทั้งหมดที่วางแผนไว้ในอินโดนีเซียได้ แต่ในทางปฏิบัติ ขอบเขตของกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทไม่ได้ถูกกำหนดโดยกลยุทธ์ทางการค้าเพียงอย่างเดียว แต่ยังขึ้นอยู่กับกิจกรรมทางธุรกิจที่ได้จดทะเบียนไว้ในขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทด้วย

ระบบการออกใบอนุญาตของอินโดนีเซียอ้างอิงตาม การจัดประเภทอุตสาหกรรมมาตรฐานของอินโดนีเซีย (KBLI – Indonesian Standard Industrial Classification) โดยแต่ละกิจกรรมที่จดทะเบียนไว้จะเป็นตัวกำหนดว่าบริษัทสามารถขอใบอนุญาตประเภทใดได้ และสามารถดำเนินกิจกรรมใดได้อย่างถูกต้องตามกฎหมาย การขยายขอบเขตนอกเหนือจากประเภท KBLI ที่จดทะเบียนไว้อาจจำเป็นต้องแก้ไขรายการกิจกรรมทางธุรกิจ ขอใบอนุญาตเพิ่มเติม หรือได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลก่อนเริ่มดำเนินงานใหม่

ผลกระทบจะยิ่งชัดเจนขึ้นเมื่อบริษัทต้องการผสมผสานกิจกรรมที่อยู่ภายใต้กฎระเบียบที่แตกต่างกัน เช่น บริษัทที่เข้ามาผลิตสินค้าในอินโดนีเซีย ต่อมาอาจตัดสินใจให้บริการติดตั้ง ดำเนินธุรกิจอีคอมเมิร์ซ จัดจำหน่ายสินค้านำเข้า หรือให้บริการที่ปรึกษา เนื่องจากกิจกรรมเหล่านี้อาจอยู่ภายใต้ประเภท KBLI และระบบการออกใบอนุญาตที่แตกต่างกัน โครงสร้างเดิมของบริษัทจึงอาจไม่สามารถรองรับรูปแบบธุรกิจที่ขยายตัวได้โดยไม่ต้องแก้ไขกิจกรรมทางธุรกิจที่จดทะเบียนไว้ รวมถึงใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง

3. สมมติว่าสามารถกำหนดโครงสร้างกำกับดูแลกิจการได้หลังจากการจัดตั้งบริษัท

โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ของบริษัทในอินโดนีเซียจะถูกกำหนดตั้งแต่ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัท ไม่ใช่หลังจากเริ่มดำเนินงานแล้ว ตามกฎหมายบริษัทของอินโดนีเซีย คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) มีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารและจัดการกิจการประจำวันของบริษัท ขณะที่ คณะกรรมการกำกับดูแล (Board of Commissioners) มีหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการดำเนินงาน โดยทั้งสององค์กรมีหน้าที่ตามกฎหมายที่แยกจากกันอย่างชัดเจน ซึ่งเป็นกรอบกำหนดการใช้อำนาจภายในบริษัท

รูปแบบการกำกับดูแลยังส่งผลต่อประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทย่อยในอินโดนีเซียที่เป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัทข้ามชาติ เกณฑ์การอนุมัติ การมอบหมายอำนาจ และสายการรายงานผล มีความสำคัญมากขึ้นเมื่อการตัดสินใจทางธุรกิจทำขึ้นจากนอกประเทศอินโดนีเซีย หากโครงสร้างการกำกับดูแลไม่สอดคล้องกับรูปแบบการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท อาจก่อให้เกิดขั้นตอนการอนุมัติเพิ่มเติมก่อนการลงนามในสัญญา การจัดหาเงินทุน หรือการขยายธุรกิจ

4. สมมติว่าการวางแผนภาษีสามารถรอได้จนกว่าการจัดตั้งบริษัทจะเสร็จสิ้น

โครงสร้างการลงทุนที่เลือกใช้ในช่วงการจัดตั้งบริษัทจะเป็นตัวกำหนดกรอบการจัดเก็บภาษีของธุรกิจในอินโดนีเซียตั้งแต่ต้น การตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น แหล่งเงินทุน และการจัดสรรกิจกรรมทางธุรกิจ ล้วนส่งผลต่อการปฏิบัติทางภาษีของการลงทุน ดังนั้น ประเด็นด้านภาษีจึงควรถูกพิจารณาเป็นส่วนหนึ่งของการออกแบบโครงสร้างการลงทุน ไม่ใช่เพียงภาระด้านการปฏิบัติตามกฎหมายในภายหลัง

สำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติ นิติบุคคลในอินโดนีเซียมักเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างการลงทุนข้ามพรมแดนที่กว้างกว่า มิได้ดำเนินงานอย่างโดดเดี่ยว การส่งกลับเงินปันผล การให้กู้ยืมระหว่างบริษัทในเครือ การถือครองทรัพย์สินทางปัญญา การจัดการค่าบริการภายในกลุ่ม และนโยบายการกำหนดราคาโอน มักถูกกำหนดในระดับกลุ่มบริษัทและนำมาปฏิบัติผ่านนิติบุคคลในประเทศ การแก้ไขโครงสร้างดังกล่าวหลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว อาจต้องมีการเปลี่ยนแปลงทั้งโครงสร้างองค์กร รวมถึงเอกสารสัญญาและเอกสารด้านภาษีที่เกี่ยวข้องด้วย

ที่มา: https://www.aseanbriefing.com/news/common-structuring-assumptions-that-delay-indonesia-market-entry/