Holding Company โครงสร้างใหม่เพื่อปกป้องธุรกิจครอบครัวในระยะยาว

ช่วงเปลี่ยนผ่านระหว่างรุ่นของธุรกิจครอบครัวถือเป็นช่วงหัวเลี้ยวหัวต่อ การมีโครงสร้างธุรกิจที่มั่นคงและยืดหยุ่นจึงกลายเป็นหัวใจหลักของความอยู่รอดและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ซึ่งแนวคิด “Holding Company” หรือ “บริษัทแม่ที่ถือหุ้น” กำลังได้รับความสนใจอย่างมากในหมู่ผู้ประกอบการรุ่นใหม่ โดยเฉพาะผู้ที่ต้องการสร้างแบรนด์ลูกหรือพัฒนาโมเดลธุรกิจให้เหมาะกับยุคสมัย โดยไม่ทำลายคุณค่าหลักของธุรกิจเดิม

ดังนั้น การเข้าใจและวางโครงสร้างบริษัท Holding Company ในไทยอย่างถูกต้อง จะสามารถช่วยปกป้องธุรกิจครอบครัวในระยะยาวได้ ทั้งในแง่การสืบทอดกิจการ การบริหารจัดการความเสี่ยง และการใช้ทรัพยากรร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

ทำความเข้าใจ Holding Company คืออะไร?

Holding Company คือ บริษัทที่มีหน้าที่หลักในการถือหุ้นในบริษัทอื่น ๆ โดยตัวบริษัทแม่ไม่ได้ดำเนินธุรกิจผลิตหรือให้บริการโดยตรง แต่จะมีบทบาทในด้านการบริหารจัดการเชิงกลยุทธ์ เช่น การวางแผนการลงทุน การจัดการทรัพย์สิน การกำหนดนโยบายภาพรวมของกลุ่มธุรกิจ ไปจนถึงการจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร

การจัดตั้งโครงสร้างบริษัท Holding Company ช่วยให้การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างบริษัทแม่และบริษัทลูกมีความชัดเจน ช่วยให้แบรนด์ใหม่มีอิสระในการบริหารงาน แต่ยังอยู่ภายใต้กรอบการบริหารของ Holding Company

รูปแบบโครงสร้างบริษัท Holding Company ที่ SME สามารถนำไปประยุกต์ใช้

ธุรกิจ SME สามารถประยุกต์ใช้โครงสร้างบริษัท Holding Company ได้หลายรูปแบบ โดยไม่จำเป็นต้องเป็นกิจการขนาดใหญ่เสมอไป หากมีการวางแผนอย่างเป็นระบบ จุดเริ่มต้นที่สำคัญ คือ การแยกบทบาทระหว่างบริษัทที่ถือหุ้น (Holding Company) และบริษัทที่ดำเนินธุรกิจจริง (Operating Company) โดยแนวทางที่สามารถพิจารณา ได้แก่

• การจัดตั้ง Holding Company แยกจากธุรกิจปฏิบัติการ ให้บริษัทแม่ทำหน้าที่ถือหุ้นในบริษัทลูกซึ่งเป็นผู้ดำเนินกิจการ เพื่อสร้างความชัดเจนและลดความเสี่ยงต่อทรัพย์สินโดยรวมของกลุ่มธุรกิจ

• แยกการบริหารและการถือหุ้นในรุ่นต่อไป หากต้องการส่งต่อกิจการให้ทายาทหลายคน การให้ Holding Company คือ ผู้ถือหุ้นหลักสามารถลดข้อขัดแย้งเรื่องกรรมสิทธิ์และหน้าที่บริหารได้

• สร้างแบรนด์ใหม่ให้เติบโตแบบสตาร์ตอัป ในขณะที่ยังสามารถใช้ทรัพยากรของธุรกิจเดิม เช่น ทุน ความเชี่ยวชาญ หรือเครือข่ายซัปพลายเชน เป็นฐานสนับสนุน

เทคนิคการวางระบบบัญชีและภาษีของ Holding Company ให้ชัดเจน

การบริหาร Holding Company ในไทย ไม่ใช่เพียงแค่การจัดโครงสร้างหุ้นเท่านั้น แต่ยังต้องให้ความสำคัญกับระบบบัญชีและภาษี เพื่อให้การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทมีความโปร่งใสและประหยัดต้นทุน โดยมีปัจจัยที่ควรพิจารณา ดังนี้

• ราคาซื้อขายระหว่างกัน (Transfer Pricing) การตั้งราคาสินค้าหรือบริการระหว่างบริษัทในเครือควรสอดคล้องกับราคาตลาด และมีเอกสารรองรับเพื่อป้องกันปัญหาทางภาษี

• การจัดการต้นทุนร่วม เช่น การใช้สำนักงานกลาง ระบบบัญชี การเงิน หรือทรัพยากรบุคคลร่วมกัน ควรมีหลักเกณฑ์ในการกระจายค่าใช้จ่ายอย่างเหมาะสม

• การวางแผนภาษีรวมกลุ่ม (Tax Consolidation) การดูโครงสร้างรายได้-ค่าใช้จ่ายของแต่ละบริษัทลูกและวางแผนภาษีอย่างเป็นระบบ อาจช่วยลดภาระภาษีรวมของทั้งกลุ่ม

• ควรปรึกษานักบัญชีและที่ปรึกษากฎหมาย ในการออกแบบโครงสร้างที่เหมาะสมกับแต่ละธุรกิจ โดยเฉพาะในบริบทของ Holding Company ในไทย ที่มีกฎหมายและแนวปฏิบัติเฉพาะตัว

Holding Company มีข้อดี-ข้อเสียอย่างไร?

แม้การจัดตั้ง Holding Company ในไทยกำลังได้รับความสนใจในฐานะทางเลือกเชิงกลยุทธ์สำหรับธุรกิจครอบครัวที่ต้องการขยายกิจการหรือเตรียมการส่งต่อรุ่นสู่รุ่นอย่างเป็นระบบ แต่ก็ยังมีข้อควรระวังและต้นทุนบางประการที่ผู้ประกอบการควรพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจ

ข้อดีของการจัดตั้ง Holding Company

• กระจายความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ หากบริษัทลูกที่ดำเนินกิจการเกิดปัญหา เช่น ขาดทุนหรือถูกฟ้องร้อง การที่ทรัพย์สินหลักยังอยู่ภายใต้ Holding Company จะช่วยป้องกันไม่ให้ความเสียหายนั้นกระทบต่อทรัพย์สินของกลุ่มธุรกิจทั้งหมด

• ความยืดหยุ่นในการบริหารและวางแผนกลยุทธ์ การแยกการบริหารระหว่างบริษัทแม่กับบริษัทลูกช่วยให้แต่ละธุรกิจสามารถดำเนินงานตามแผนของตนเองได้ โดย Holding Company จะทำหน้าที่กำกับดูแลในระดับนโยบาย รวมถึงสนับสนุนด้านการเงินหรือทรัพยากรกลางอย่างมีประสิทธิภาพ

• ความสะดวกในการส่งต่อกิจการให้กับรุ่นถัดไป การถือครองหุ้นผ่าน Holding Company ช่วยให้สามารถจัดสรรสิทธิ์การเป็นเจ้าของแก่ทายาทได้โดยไม่ต้องแตะต้องธุรกิจโดยตรง ช่วยลดความขัดแย้งและความซับซ้อนในการแบ่งทรัพย์สินในอนาคต

• เสริมภาพลักษณ์ธุรกิจมืออาชีพ โครงสร้างที่มี Holding Company ทำให้กลุ่มธุรกิจดูมีระบบการบริหารจัดการที่น่าเชื่อถือ ซึ่งเป็นผลดีในการเจรจากับพันธมิตรทางธุรกิจ นักลงทุน หรือสถาบันการเงิน

ข้อควรระวังในการจัดตั้ง Holding Company

• ต้นทุนการจัดตั้งและบริหารเพิ่มขึ้น การจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ หมายความว่าต้องมีระบบบัญชี ทีมกฎหมาย และการบริหารจัดการแยกต่างหาก ซึ่งอาจไม่เหมาะกับ SME ที่เพิ่งเริ่มต้น หรือยังมีขนาดกิจการไม่ใหญ่มาก

• ความซับซ้อนของโครงสร้างภายในกลุ่ม หากไม่มีการจัดการระบบที่ดี อาจเกิดความสับสนระหว่างหน้าที่ของบริษัทแม่และลูก รวมถึงปัญหาการควบคุมบัญชีระหว่างกัน (Intercompany Transactions)

• ประเด็นด้านภาษีและการตรวจสอบจากหน่วยงานรัฐ หน่วยงานภาษีอาจจับตามองธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือ โดยเฉพาะกรณี Transfer Pricing หากไม่มีเอกสารหรือวิธีการจัดสรรต้นทุนที่โปร่งใสและสมเหตุสมผล อาจนำไปสู่การถูกประเมินภาษีย้อนหลัง

• การเปลี่ยนผ่านองค์กรอาจใช้เวลา การเปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจจากรูปแบบเดิมมาสู่ Holding Company ต้องอาศัยความเข้าใจของผู้บริหารและทีมงานในทุกระดับ รวมถึงการเตรียมพร้อมด้านกฎหมายและระบบงานใหม่ที่สอดคล้องกันอย่างเป็นระบบ

ดังนั้นแล้ว การเลือกใช้โครงสร้างบริษัท Holding Company จึงถือเป็นทางเลือกที่เหมาะสมกับธุรกิจครอบครัวที่มีแนวโน้มขยายตัว หรือต้องการเตรียมพร้อมรับมือกับความท้าทายระยะยาว แต่จำเป็นต้องอาศัยการวางแผนที่รอบด้าน ทั้งด้านกฎหมาย การเงิน และทรัพยากรบุคคล เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดและหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นตามมา

ขั้นตอนการจัดตั้ง Holding Company ในไทย

การจัดตั้ง Holding Company ในไทย สามารถทำได้โดยผู้ประกอบการที่ต้องการปรับโครงสร้างธุรกิจเพื่อการบริหารจัดการทรัพย์สิน การวางแผนภาษี หรือการเตรียมความพร้อมในการส่งต่อกิจการในอนาคต โดยเฉพาะในธุรกิจครอบครัวที่ต้องการสร้างความชัดเจนในการถือหุ้น การบริหาร และการขยายกิจการในหลายทิศทาง

1. ศึกษาความพร้อมของกิจการและเป้าหมายของโครงสร้าง

ตรวจสอบว่าองค์กรอยู่ในช่วงที่เหมาะสมจะเปลี่ยนโครงสร้างหรือไม่ เช่น มีแผนขยายแบรนด์ใหม่ หรือเตรียมส่งมอบกิจการให้รุ่นถัดไป พร้อมกำหนดว่าวัตถุประสงค์ของ Holding Company คืออะไร ไม่ว่าจะเพื่อควบคุมกิจการในเครือ วางแผนภาษี ปกป้องทรัพย์สิน หรือกระจายความเสี่ยง

2. วางแผนโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างหุ้น

กำหนดว่าบริษัทใดจะเป็น Holding Company (บริษัทแม่) และบริษัทใดจะเป็น Operating Company (บริษัทลูก) จากนั้นให้ออกแบบโครงสร้างการถือหุ้น เช่น บริษัทแม่ถือหุ้น 99% ในบริษัทลูก หรือมีการจัดสรรหุ้นระหว่างสมาชิกครอบครัวผ่าน Holding Company พร้อมพิจารณาการถือครองสินทรัพย์ ทั้งเครื่องจักร ที่ดิน และทรัพย์สินทางปัญญา ว่าควรอยู่ในนิติบุคคลใดเพื่อประโยชน์สูงสุดด้านภาษีและกฎหมาย

3. จัดตั้งบริษัท Holding Company อย่างถูกต้องตามกฎหมาย

จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยกำหนดวัตถุประสงค์ชัดเจนว่าเป็นบริษัทที่ลงทุนในกิจการอื่น และกำหนดทุนจดทะเบียนที่เหมาะสมและโครงสร้างผู้ถือหุ้น (ควรมีที่ปรึกษากฎหมายช่วยร่างสัญญาและข้อบังคับภายใน) รวมถึงเปิดบัญชีบริษัทใหม่ พร้อมจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) หากเข้าเกณฑ์

4. โอนหุ้นหรือทรัพย์สินจากบริษัทเดิมมายัง Holding Company

โอนหุ้นของบริษัทลูกให้ Holding Company ถือแทน เพื่อให้บริษัทแม่มีอำนาจควบคุมและบริหารกลุ่มธุรกิจอย่างเป็นระบบ ในกรณีต้องโอนทรัพย์สิน อาทิ ที่ดินหรือทรัพย์สินทางปัญญา อาจต้องพิจารณาภาษีที่เกิดจากการโอน เช่น ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีมูลค่าเพิ่ม และอากรแสตมป์ 

5. วางระบบบัญชีและการเงินระหว่างบริษัทให้เป็นระบบ

จัดทำบัญชีแยกกันสำหรับแต่ละบริษัท แต่ควรมีระบบกลางหรือที่ปรึกษาเพื่อช่วยตรวจสอบและควบคุมรายการระหว่างกัน และควรจัดทำ Transfer Pricing Policy ให้ชัดเจน หากมีการซื้อขายสินค้าและบริการระหว่างบริษัทแม่-ลูก เพื่อป้องกันปัญหาด้านภาษี หากมีกิจการหลายแห่ง ควรพิจารณาการจัดทำงบการเงินรวม (Consolidated Financial Statements) 

6. วางแผนภาษีและการถือหุ้นในระยะยาว

ออกแบบโครงสร้างการถือหุ้นให้เหมาะสมกับเป้าหมายในอนาคต เช่น ถือผ่านบริษัทแทนการถือโดยบุคคลธรรมดาเพื่อความได้เปรียบด้านภาษี พร้อมพิจารณากลยุทธ์ในการกระจายหุ้นให้ทายาท ไม่ว่าจะเป็นการตั้ง Trust หรือใช้สัญญาร่วมทุน (Joint Venture) ผ่าน Holding Company เพื่อป้องกันข้อพิพาท

7. ปรับภาพลักษณ์ธุรกิจให้สะท้อนโครงสร้างใหม่

หากแบรนด์ใหม่เกิดขึ้นภายใต้ Holding Company ควรสร้างภาพลักษณ์ว่าเป็น “ธุรกิจในเครือ” อย่างชัดเจน เพื่อให้ลูกค้าเข้าใจความเชื่อมโยง กล่าวคือ ใช้แบรนด์บริษัทแม่เพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือของแบรนด์ลูก โดยเฉพาะในกลุ่มธุรกิจที่ต้องอาศัยความไว้วางใจ เช่น การเงิน อสังหาริมทรัพย์ หรืออาหาร

*หมายเหตุ: การจัดตั้ง Holding Company ไม่ใช่เพียงการจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่เท่านั้น แต่เป็นการวางแผนเชิงกลยุทธ์ในหลายมิติ การขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญ เช่น นักบัญชีภาษี ทนายความธุรกิจ และที่ปรึกษาด้านการเงิน ถือเป็นสิ่งสำคัญในการออกแบบโครงสร้างที่ยั่งยืนและสอดคล้องกับเป้าหมายของกิจการ

ตัวอย่างธุรกิจครอบครัวที่อยากสร้างแบรนด์ใหม่โดยไม่ลบล้างชื่อเดิม จะทำได้อย่างไรบ้าง?

ยกตัวอย่างสถานการณ์สมมติ เช่น ครอบครัวหนึ่งทำธุรกิจร้านอาหารท้องถิ่นมาอย่างยาวนาน มีชื่อเสียงในชุมชนกับสูตรอาหารที่เป็นเอกลักษณ์ รุ่นพ่อแม่บริหารกิจการด้วยระบบดั้งเดิม ทุกอย่างดำเนินไปได้ด้วยดี แต่เมื่อลูกหลานเริ่มเข้ามาร่วมธุรกิจ กลับมีมุมมองใหม่ ต้องการสร้างแบรนด์ที่ตอบโจทย์คนรุ่นใหม่ เช่น เมนูสุขภาพ หรือร้านคาเฟบรรยากาศมินิมอล

แนวทางที่แนะนำ มีดังนี้

• แยกบริษัทใหม่ภายใต้ Holding Company โดยให้แบรนด์ใหม่นี้มีอิสระในการบริหาร การตลาด และการพัฒนาผลิตภัณฑ์

• ใช้ทรัพยากรจากธุรกิจเดิม เช่น ซัปพลายเออร์ วัตถุดิบ หรือฐานลูกค้าบางส่วน เป็นจุดเริ่มต้น

• รักษาชื่อเสียงของแบรนด์เดิมไว้ให้คงอยู่ และเชื่อมโยงคุณค่าระหว่างแบรนด์ใหม่และแบรนด์เดิมผ่าน Holding Company

• วางแผนส่งต่อความเป็นเจ้าของในลักษณะหุ้นของ Holding Company แทนการถือครองตรงในแต่ละแบรนด์

บทสรุปและแนวทางสู่ความสำเร็จ

การแยกแบรนด์ใหม่ภายใต้โครงสร้างบริษัท Holding Company คือแนวทางที่ช่วยให้ธุรกิจครอบครัวสามารถรักษาสมดุลระหว่างความมั่นคงดั้งเดิมกับการเติบโตในทิศทางใหม่ได้อย่างเป็นระบบ ทั้งยังช่วยลดความขัดแย้งเรื่องแนวคิด ลดความซ้ำซ้อนในการบริหาร และป้องกันการใช้ทรัพยากรอย่างไม่มีประสิทธิภาพ ขณะเดียวกันก็เอื้อให้เกิดการใช้จุดแข็งของธุรกิจเดิม ทั้งในแง่ชื่อเสียง ทุนประสบการณ์ และโครงข่ายซัปพลายเชน มาเป็นฐานในการเริ่มต้นแบรนด์ใหม่โดยไม่ต้องเริ่มจากศูนย์

ในกรณีที่แบรนด์ใหม่ต้องการขยายสู่โมเดลธุรกิจที่แตกต่างหรือมีความเสี่ยงสูงกว่าธุรกิจเดิม การแยกบริษัทให้ชัดเจนยังช่วยจำกัดความเสี่ยงให้อยู่เฉพาะในบริษัทลูก โดยไม่ส่งผลกระทบย้อนกลับไปยังทรัพย์สินหรือชื่อเสียงของบริษัทแม่ที่เป็นรากฐานของครอบครัว

นอกจากจะเป็นการวางตำแหน่งธุรกิจให้ชัดเจนขึ้นแล้ว ยังเป็นการให้คุณค่ากับทั้งอดีตและอนาคตในเวลาเดียวกัน คือ การยอมรับว่าแนวคิดใหม่สามารถเดินไปข้างหน้าได้อย่างมั่นใจ หากมีรากฐานจากประสบการณ์เดิมรองรับอยู่เบื้องหลัง และเมื่อทั้งสองรุ่นสามารถเดินไปด้วยกันได้ภายใต้โครงสร้างที่ชัดเจน ก็ไม่มีความจำเป็นใดที่แบรนด์ใหม่จะต้องลบภาพของแบรนด์เดิม แต่สามารถเติบโตเคียงข้างกันอย่างมีจุดยืนของตนเอง

ข้อมูลอ้างอิง

1. Advantages of a Holding Company: when and why to set up a Holding Company. สืบค้นเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2568 จาก https://www.leialta.com/en/blog/advantages-holding-company/. 

2. Open a Holding Company in Thailand. สืบค้นเมื่อวันที่ 4 มินายน 2568 จาก https://thaicompanyformation.com/open-a-holding-company-in-thailand/. 

3. Holding Company สำคัญอย่างไร ทำไมเจ้าของธุรกิจต้องศึกษา? 5 เหตุผลสำคัญที่ธุรกิจครอบครัวควรจัดตั้ง. สืบค้นเมื่อวันที่ 4 มินายน 2568 จาก https://idolplanner.com/holding-company- -สำคัญอย่างไร-ทำไมเจ้า/.